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可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 但在经营方式上,则大股不控股,15人组成的董事会中政府只提名了3人,经营管理班子全按市场化规则聘任运行。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。 其三是“财”与“才”的分离。 随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。 最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 国家不控制支配企业,还要国资国企干什么?这个问题就问到了本源。在马克思时代的工业化起步阶段,资本主宰经济。 由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 特别是随着新经济新技术的不断涌现,在很多领域,资本挑选人才越来越变为资本与人才的相互挑选。在新世纪流行的风险和PE投资中,甚至变为人才雇佣资本,即资本从一开始就放弃支配权,而将资本完全投资委托给没有或很少资本的企业家去支配。 美国自20世纪初进步主义运动开始,就抑制垄断,严格限制利用社会公众资金的金融机构控股产业上市公司,约束金融资本对产业的侵蚀和华尔街势力的过度扩张。1935年的公共事业公司法案禁止家族控制公共事业公司。其中,立法部门、法院和监管部门的积极介入,对推动股权分散化和公司的专业者经营起了重大作用。 再如法国电信前身就是法国的邮电部,后来逐步改制上市,具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。 再如法国电信前身就是法国的邮电部,后来逐步改制上市,具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 违反对股东忠信义务和业绩不佳的经营者始终有丢掉位置的危险。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 美国自20世纪初进步主义运动开始,就抑制垄断,严格限制利用社会公众资金的金融机构控股产业上市公司,约束金融资本对产业的侵蚀和华尔街势力的过度扩张。1935年的公共事业公司法案禁止家族控制公共事业公司。其中,立法部门、法院和监管部门的积极介入,对推动股权分散化和公司的专业者经营起了重大作用。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 从那时起,大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛,相反愈演愈烈。 德国自马克思高度评价的1848年革命之后,员工参与管理就开始逐步成为传统。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。 因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 国家不控制支配企业,还要国资国企干什么?这个问题就问到了本源。在马克思时代的工业化起步阶段,资本主宰经济。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 近几十年来,随着经营者支配所带来的问题,特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光,所谓经理人资本主义有所遏制和退潮,股东对上市公司的制约有所加强。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 德国政府在原有国有企业股份制改造中,对政府控股的企业也实行市场化经营,对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业,还专门立法,保证自己的权益不受损害。 因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。 同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。 因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。 这与大股东控制有质的区别。 但是从总体上说,这并未动摇大型公众公司经营者支配的大格局。 因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。 公有资本的代理成本和代理环节并不比大型上市公司遍及全球的各类分散的个人股东或代理人股东们更高、更长。其实,即使传统的国企在经过股份制、市场化改造,实行政企分离之后在许多发达国家也经营得有声有色,在国家经济中发挥重要作用。如新加坡政府的投资公司淡马锡享有盛名,其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半,但既没有人质疑淡马锡的经营效率,也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。因为政府并不介入干预淡马锡的经营,从管理班子到公司经营完全是经营者支配、市场化运作,盈利积累也是上交国库,用于公共福利。 但实际上,公有制与市场经济能否有机结合的关键在于能否找到结合的途径。党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”,其实已经找到了一条正确的道路。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。 市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。 其次,经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到,除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外,绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。 中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。 缺乏财富的人才或潜在人才比资本拥有者更贫穷更“饥饿”,因而也有更大的激情去投入创新和创造。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 最后,企业规模大了,当然就不光受经济因素影响,还受到社会和政治因素制约。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。 最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。 他们设想的公有制是自由人的联合体,其中根本没有政府或行政权力控制的位置。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 尽管如此,美国近年来还是发生了占领华尔街运动,以及今年美国大选中民粹主义思潮的强势兴起,其中突出反映了社会上对贫富两极分化的不满,以及对全球化背景下传统中产阶级对衰落的愤怒。这些都必然会进一步影响公司治理的立法导向。世界上其他主要经济体的情况应当说也大同小异。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 国家不控制支配企业,还要国资国企干什么?这个问题就问到了本源。在马克思时代的工业化起步阶段,资本主宰经济。 同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 德国自马克思高度评价的1848年革命之后,员工参与管理就开始逐步成为传统。 最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。 美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。不过,替换的只是不称职的个人,而不会改变经营者支配这个企业发展的主流。 因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来,并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。 二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。 缺乏财富的人才或潜在人才比资本拥有者更贫穷更“饥饿”,因而也有更大的激情去投入创新和创造。 故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点,兼顾各利益相关方的诉求,遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣,为企业营造良好的社会形象和环境。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 多年来,反复出现一些擅长以资本运作为平台的多元化经营集团,在生产经营和产业技术创新上鲜有建树,却善于谋取各种行政审批的垄断牌照资源和利用交叉监管空白,在资本市场上呼风唤雨,攻营拔寨、跨界套利,甚至还引来一片喝彩,以为只要搞市场经济规则就是如此。 随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。 美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 尽管如此,应当指出的是,经营者支配,由于没有股权的保障,其主导和支配是不稳固的。 国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。 应当指出,福特家族那时还能保持对福特公司的掌控,已经不是靠越来越小的股权,而是靠分类股票的多倍投票权而实现对公司经营权的控制。 他们设想的公有制是自由人的联合体,其中根本没有政府或行政权力控制的位置。 前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。 近几十年来,随着经营者支配所带来的问题,特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光,所谓经理人资本主义有所遏制和退潮,股东对上市公司的制约有所加强。 据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。 因为过去的成功并不代表今后的辉煌。 最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 其次,经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到,除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外,绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。 因为过去的成功并不代表今后的辉煌。 故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点,兼顾各利益相关方的诉求,遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣,为企业营造良好的社会形象和环境。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 两权分离的公司治理模式还在不断向传统欧洲大陆国家和新兴发达国家市场蔓延。现今世界上我们熟知的跨国公司,大多都没有我们中国意义上的实际控制人,而是由经营者支配的。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 违反对股东忠信义务和业绩不佳的经营者始终有丢掉位置的危险。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 因为过去的成功并不代表今后的辉煌。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 按照政府控制经济的思想建立起来的前苏联式公有制计划经济,虽然控制已经无孔不入,但由于极度低效,结果根本不能解决产品丰富和公平分配问题。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。 美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。 因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 但在经营方式上,则大股不控股,15人组成的董事会中政府只提名了3人,经营管理班子全按市场化规则聘任运行。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 这些看似有损企业短期利润的做法,反而维护了企业和股东的整体与长远利益。 不过,替换的只是不称职的个人,而不会改变经营者支配这个企业发展的主流。 这些看似有损企业短期利润的做法,反而维护了企业和股东的整体与长远利益。 多年来,反复出现一些擅长以资本运作为平台的多元化经营集团,在生产经营和产业技术创新上鲜有建树,却善于谋取各种行政审批的垄断牌照资源和利用交叉监管空白,在资本市场上呼风唤雨,攻营拔寨、跨界套利,甚至还引来一片喝彩,以为只要搞市场经济规则就是如此。 前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。 商场如战场,是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策,因此不容耽搁于请示汇报、等待指令和扯皮内斗。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 但实际上,公有制与市场经济能否有机结合的关键在于能否找到结合的途径。党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”,其实已经找到了一条正确的道路。 他们设想的公有制是自由人的联合体,其中根本没有政府或行政权力控制的位置。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 尽管如此,美国近年来还是发生了占领华尔街运动,以及今年美国大选中民粹主义思潮的强势兴起,其中突出反映了社会上对贫富两极分化的不满,以及对全球化背景下传统中产阶级对衰落的愤怒。这些都必然会进一步影响公司治理的立法导向。世界上其他主要经济体的情况应当说也大同小异。 再如法国电信前身就是法国的邮电部,后来逐步改制上市,具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 国家不控制支配企业,还要国资国企干什么?这个问题就问到了本源。在马克思时代的工业化起步阶段,资本主宰经济。 可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。 公有资本的代理成本和代理环节并不比大型上市公司遍及全球的各类分散的个人股东或代理人股东们更高、更长。其实,即使传统的国企在经过股份制、市场化改造,实行政企分离之后在许多发达国家也经营得有声有色,在国家经济中发挥重要作用。如新加坡政府的投资公司淡马锡享有盛名,其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半,但既没有人质疑淡马锡的经营效率,也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。因为政府并不介入干预淡马锡的经营,从管理班子到公司经营完全是经营者支配、市场化运作,盈利积累也是上交国库,用于公共福利。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 而且即使是比尔·盖茨的微软和乔布斯的苹果,在创始人主动去职或不可避免地离开之后,接班者的选拔也还是要靠经营者队伍。 而且即使是比尔·盖茨的微软和乔布斯的苹果,在创始人主动去职或不可避免地离开之后,接班者的选拔也还是要靠经营者队伍。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 他们设想的公有制是自由人的联合体,其中根本没有政府或行政权力控制的位置。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 商场如战场,是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策,因此不容耽搁于请示汇报、等待指令和扯皮内斗。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。 而且即使是比尔·盖茨的微软和乔布斯的苹果,在创始人主动去职或不可避免地离开之后,接班者的选拔也还是要靠经营者队伍。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。 因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 不过,替换的只是不称职的个人,而不会改变经营者支配这个企业发展的主流。 国家不控制支配企业,还要国资国企干什么?这个问题就问到了本源。在马克思时代的工业化起步阶段,资本主宰经济。 因为过去的成功并不代表今后的辉煌。 这些看似有损企业短期利润的做法,反而维护了企业和股东的整体与长远利益。 因为过去的成功并不代表今后的辉煌。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 特别是随着新经济新技术的不断涌现,在很多领域,资本挑选人才越来越变为资本与人才的相互挑选。在新世纪流行的风险和PE投资中,甚至变为人才雇佣资本,即资本从一开始就放弃支配权,而将资本完全投资委托给没有或很少资本的企业家去支配。 独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说,这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下,至今仍然是没有很好解决的问题。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 德国政府在原有国有企业股份制改造中,对政府控股的企业也实行市场化经营,对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业,还专门立法,保证自己的权益不受损害。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。 再如法国电信前身就是法国的邮电部,后来逐步改制上市,具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 因为过去的成功并不代表今后的辉煌。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 多年来,反复出现一些擅长以资本运作为平台的多元化经营集团,在生产经营和产业技术创新上鲜有建树,却善于谋取各种行政审批的垄断牌照资源和利用交叉监管空白,在资本市场上呼风唤雨,攻营拔寨、跨界套利,甚至还引来一片喝彩,以为只要搞市场经济规则就是如此。 独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说,这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下,至今仍然是没有很好解决的问题。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。 因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 为了不干扰CEO的经营决策权,董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制,虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。 经营和管理企业成为一种专门的企业家天赋和技能。大资本、大股东在自身家族中选拔企业家人才具有太大的局限性。大股东任用“自己人”去管理的倾向会自然阻碍“非自己人”的经营人才成长和竞争的机会,而由不胜任的人占据主要管理岗位被认为是最大的代理成本。因此,资本与知本即人才的开放性结合就成为必然。 独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说,这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下,至今仍然是没有很好解决的问题。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 老亨利的这个错误后来在其孙子亨利·福特二世身上得到更严重的重复。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来,并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。 为了不干扰CEO的经营决策权,董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制,虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 德国政府在原有国有企业股份制改造中,对政府控股的企业也实行市场化经营,对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业,还专门立法,保证自己的权益不受损害。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。 再如法国电信前身就是法国的邮电部,后来逐步改制上市,具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。 因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。 两权分离的公司治理模式还在不断向传统欧洲大陆国家和新兴发达国家市场蔓延。现今世界上我们熟知的跨国公司,大多都没有我们中国意义上的实际控制人,而是由经营者支配的。 随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。德国政府在原有国有企业股份制改造中,对政府控股的企业也实行市场化经营,对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业,还专门立法,保证自己的权益不受损害。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 尽管如此,应当指出的是,经营者支配,由于没有股权的保障,其主导和支配是不稳固的。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。 这与大股东控制有质的区别。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。 这些看似有损企业短期利润的做法,反而维护了企业和股东的整体与长远利益。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 但在经营方式上,则大股不控股,15人组成的董事会中政府只提名了3人,经营管理班子全按市场化规则聘任运行。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。 按照政府控制经济的思想建立起来的前苏联式公有制计划经济,虽然控制已经无孔不入,但由于极度低效,结果根本不能解决产品丰富和公平分配问题。 在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。 由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。 两权分离的公司治理模式还在不断向传统欧洲大陆国家和新兴发达国家市场蔓延。现今世界上我们熟知的跨国公司,大多都没有我们中国意义上的实际控制人,而是由经营者支配的。 除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外,就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 近几十年来,随着经营者支配所带来的问题,特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光,所谓经理人资本主义有所遏制和退潮,股东对上市公司的制约有所加强。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 传统所谓公有就是无人所有、管理者不可能尽心、代理环节过多过长等问题在资本形态上早已不复存在。因为对资金受托管理人来说,无论受托的是私人、社会、社团、行业退休金还是公有资本,为其取得最佳回报是他们自己的利益所在。 美国自20世纪初进步主义运动开始,就抑制垄断,严格限制利用社会公众资金的金融机构控股产业上市公司,约束金融资本对产业的侵蚀和华尔街势力的过度扩张。1935年的公共事业公司法案禁止家族控制公共事业公司。其中,立法部门、法院和监管部门的积极介入,对推动股权分散化和公司的专业者经营起了重大作用。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。 传统所谓公有就是无人所有、管理者不可能尽心、代理环节过多过长等问题在资本形态上早已不复存在。因为对资金受托管理人来说,无论受托的是私人、社会、社团、行业退休金还是公有资本,为其取得最佳回报是他们自己的利益所在。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点,兼顾各利益相关方的诉求,遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣,为企业营造良好的社会形象和环境。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。 我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。 老亨利的这个错误后来在其孙子亨利·福特二世身上得到更严重的重复。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。 二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。 更尖锐一点说,即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号,恐怕也并不过时。那么,历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在?  这里最根本的,恐怕是我们一直没能解决的一个两难问题:作为国资国企,若由代表全民和国家的政府进行管控,必然是政资政企不分;若政府不管或管不到位,又被指为所有者缺位。故而尽管我们国企改革搞了几十年,名称也从国营企业、国有企业到国有控股的股份制或混合所有制企业等变了很多次,但政府任免掌控企业经营班子的国营企业体制本质并没有改变。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 近几十年来,随着经营者支配所带来的问题,特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光,所谓经理人资本主义有所遏制和退潮,股东对上市公司的制约有所加强。在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 尽管如此,应当指出的是,经营者支配,由于没有股权的保障,其主导和支配是不稳固的。 新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。 其三是“财”与“才”的分离。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 老亨利的这个错误后来在其孙子亨利·福特二世身上得到更严重的重复。 二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。 因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。 但实际上,公有制与市场经济能否有机结合的关键在于能否找到结合的途径。党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”,其实已经找到了一条正确的道路。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 多年来,反复出现一些擅长以资本运作为平台的多元化经营集团,在生产经营和产业技术创新上鲜有建树,却善于谋取各种行政审批的垄断牌照资源和利用交叉监管空白,在资本市场上呼风唤雨,攻营拔寨、跨界套利,甚至还引来一片喝彩,以为只要搞市场经济规则就是如此。 他们设想的公有制是自由人的联合体,其中根本没有政府或行政权力控制的位置。 国家不控制支配企业,还要国资国企干什么?这个问题就问到了本源。在马克思时代的工业化起步阶段,资本主宰经济。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 经营和管理企业成为一种专门的企业家天赋和技能。大资本、大股东在自身家族中选拔企业家人才具有太大的局限性。大股东任用“自己人”去管理的倾向会自然阻碍“非自己人”的经营人才成长和竞争的机会,而由不胜任的人占据主要管理岗位被认为是最大的代理成本。因此,资本与知本即人才的开放性结合就成为必然。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。 二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 这些看似有损企业短期利润的做法,反而维护了企业和股东的整体与长远利益。 从表面上看,经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。 这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来,并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。 比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。 新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。 尽管如此,美国近年来还是发生了占领华尔街运动,以及今年美国大选中民粹主义思潮的强势兴起,其中突出反映了社会上对贫富两极分化的不满,以及对全球化背景下传统中产阶级对衰落的愤怒。这些都必然会进一步影响公司治理的立法导向。世界上其他主要经济体的情况应当说也大同小异。 二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。 多年来,反复出现一些擅长以资本运作为平台的多元化经营集团,在生产经营和产业技术创新上鲜有建树,却善于谋取各种行政审批的垄断牌照资源和利用交叉监管空白,在资本市场上呼风唤雨,攻营拔寨、跨界套利,甚至还引来一片喝彩,以为只要搞市场经济规则就是如此。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 德国自马克思高度评价的1848年革命之后,员工参与管理就开始逐步成为传统。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 从那时起,大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛,相反愈演愈烈。 美国自20世纪初进步主义运动开始,就抑制垄断,严格限制利用社会公众资金的金融机构控股产业上市公司,约束金融资本对产业的侵蚀和华尔街势力的过度扩张。1935年的公共事业公司法案禁止家族控制公共事业公司。其中,立法部门、法院和监管部门的积极介入,对推动股权分散化和公司的专业者经营起了重大作用。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 其次,经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到,除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外,绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 他们设想的公有制是自由人的联合体,其中根本没有政府或行政权力控制的位置。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 缺乏财富的人才或潜在人才比资本拥有者更贫穷更“饥饿”,因而也有更大的激情去投入创新和创造。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。 中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。 实际上,如果我们放宽眼界看去,也可以说,世界上的中小企业乃至从18世纪兴起的古典企业,本来就既是所有者控制,也是经营者控制。只是在那里,经营者与所有者是合一的。但即使在古典时代,马克思在《资本论》中也敏锐地观察到,资本家并不天然是工业的指挥官。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点,兼顾各利益相关方的诉求,遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣,为企业营造良好的社会形象和环境。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 特别是随着新经济新技术的不断涌现,在很多领域,资本挑选人才越来越变为资本与人才的相互挑选。在新世纪流行的风险和PE投资中,甚至变为人才雇佣资本,即资本从一开始就放弃支配权,而将资本完全投资委托给没有或很少资本的企业家去支配。 但是从总体上说,这并未动摇大型公众公司经营者支配的大格局。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点,兼顾各利益相关方的诉求,遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣,为企业营造良好的社会形象和环境。 据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。 由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来,并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。 国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。 其次,经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到,除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外,绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 最后,企业规模大了,当然就不光受经济因素影响,还受到社会和政治因素制约。 从那时起,大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛,相反愈演愈烈。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。 在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 但是从总体上说,这并未动摇大型公众公司经营者支配的大格局。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 这与大股东控制有质的区别。 近几十年来,随着经营者支配所带来的问题,特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光,所谓经理人资本主义有所遏制和退潮,股东对上市公司的制约有所加强。 这与大股东控制有质的区别。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 不过,替换的只是不称职的个人,而不会改变经营者支配这个企业发展的主流。 市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 按照政府控制经济的思想建立起来的前苏联式公有制计划经济,虽然控制已经无孔不入,但由于极度低效,结果根本不能解决产品丰富和公平分配问题。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外,就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。 这些看似有损企业短期利润的做法,反而维护了企业和股东的整体与长远利益。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 但在经营方式上,则大股不控股,15人组成的董事会中政府只提名了3人,经营管理班子全按市场化规则聘任运行。 最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 近几十年来,随着经营者支配所带来的问题,特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光,所谓经理人资本主义有所遏制和退潮,股东对上市公司的制约有所加强。 新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 因为过去的成功并不代表今后的辉煌。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 更尖锐一点说,即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号,恐怕也并不过时。那么,历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在?  这里最根本的,恐怕是我们一直没能解决的一个两难问题:作为国资国企,若由代表全民和国家的政府进行管控,必然是政资政企不分;若政府不管或管不到位,又被指为所有者缺位。故而尽管我们国企改革搞了几十年,名称也从国营企业、国有企业到国有控股的股份制或混合所有制企业等变了很多次,但政府任免掌控企业经营班子的国营企业体制本质并没有改变。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 他们设想的公有制是自由人的联合体,其中根本没有政府或行政权力控制的位置。 最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。 其三是“财”与“才”的分离。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。 特别是随着新经济新技术的不断涌现,在很多领域,资本挑选人才越来越变为资本与人才的相互挑选。在新世纪流行的风险和PE投资中,甚至变为人才雇佣资本,即资本从一开始就放弃支配权,而将资本完全投资委托给没有或很少资本的企业家去支配。 市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。 1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。 更尖锐一点说,即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号,恐怕也并不过时。那么,历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在?  这里最根本的,恐怕是我们一直没能解决的一个两难问题:作为国资国企,若由代表全民和国家的政府进行管控,必然是政资政企不分;若政府不管或管不到位,又被指为所有者缺位。故而尽管我们国企改革搞了几十年,名称也从国营企业、国有企业到国有控股的股份制或混合所有制企业等变了很多次,但政府任免掌控企业经营班子的国营企业体制本质并没有改变。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。 因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说,这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下,至今仍然是没有很好解决的问题。 比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。 再如法国电信前身就是法国的邮电部,后来逐步改制上市,具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。 近几十年来,随着经营者支配所带来的问题,特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光,所谓经理人资本主义有所遏制和退潮,股东对上市公司的制约有所加强。 新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。 中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。 在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。 其三是“财”与“才”的分离。 在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。 近几十年来,随着经营者支配所带来的问题,特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光,所谓经理人资本主义有所遏制和退潮,股东对上市公司的制约有所加强。 违反对股东忠信义务和业绩不佳的经营者始终有丢掉位置的危险。 在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。 缺乏财富的人才或潜在人才比资本拥有者更贫穷更“饥饿”,因而也有更大的激情去投入创新和创造。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。 但在经营方式上,则大股不控股,15人组成的董事会中政府只提名了3人,经营管理班子全按市场化规则聘任运行。 除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外,就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。 按照政府控制经济的思想建立起来的前苏联式公有制计划经济,虽然控制已经无孔不入,但由于极度低效,结果根本不能解决产品丰富和公平分配问题。 从表面上看,经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 违反对股东忠信义务和业绩不佳的经营者始终有丢掉位置的危险。 因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 两权分离的公司治理模式还在不断向传统欧洲大陆国家和新兴发达国家市场蔓延。现今世界上我们熟知的跨国公司,大多都没有我们中国意义上的实际控制人,而是由经营者支配的。 而且即使是比尔·盖茨的微软和乔布斯的苹果,在创始人主动去职或不可避免地离开之后,接班者的选拔也还是要靠经营者队伍。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 但是从总体上说,这并未动摇大型公众公司经营者支配的大格局。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点,兼顾各利益相关方的诉求,遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣,为企业营造良好的社会形象和环境。 经营和管理企业成为一种专门的企业家天赋和技能。大资本、大股东在自身家族中选拔企业家人才具有太大的局限性。大股东任用“自己人”去管理的倾向会自然阻碍“非自己人”的经营人才成长和竞争的机会,而由不胜任的人占据主要管理岗位被认为是最大的代理成本。因此,资本与知本即人才的开放性结合就成为必然。 为了不干扰CEO的经营决策权,董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制,虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。 独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说,这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下,至今仍然是没有很好解决的问题。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 其次,经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到,除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外,绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 从那时起,大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛,相反愈演愈烈。 美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。 最后,企业规模大了,当然就不光受经济因素影响,还受到社会和政治因素制约。 由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。其次,经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到,除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外,绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。 特别是随着新经济新技术的不断涌现,在很多领域,资本挑选人才越来越变为资本与人才的相互挑选。在新世纪流行的风险和PE投资中,甚至变为人才雇佣资本,即资本从一开始就放弃支配权,而将资本完全投资委托给没有或很少资本的企业家去支配。 独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说,这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下,至今仍然是没有很好解决的问题。 国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外,就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。 二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。 这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来,并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说,这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下,至今仍然是没有很好解决的问题。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 但在经营方式上,则大股不控股,15人组成的董事会中政府只提名了3人,经营管理班子全按市场化规则聘任运行。 直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。 由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 缺乏财富的人才或潜在人才比资本拥有者更贫穷更“饥饿”,因而也有更大的激情去投入创新和创造。 因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外,就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。 德国政府在原有国有企业股份制改造中,对政府控股的企业也实行市场化经营,对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业,还专门立法,保证自己的权益不受损害。 在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。 同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。 直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 商场如战场,是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策,因此不容耽搁于请示汇报、等待指令和扯皮内斗。 经营和管理企业成为一种专门的企业家天赋和技能。大资本、大股东在自身家族中选拔企业家人才具有太大的局限性。大股东任用“自己人”去管理的倾向会自然阻碍“非自己人”的经营人才成长和竞争的机会,而由不胜任的人占据主要管理岗位被认为是最大的代理成本。因此,资本与知本即人才的开放性结合就成为必然。 再如法国电信前身就是法国的邮电部,后来逐步改制上市,具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。 但是从总体上说,这并未动摇大型公众公司经营者支配的大格局。 这与大股东控制有质的区别。规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 公有资本的代理成本和代理环节并不比大型上市公司遍及全球的各类分散的个人股东或代理人股东们更高、更长。其实,即使传统的国企在经过股份制、市场化改造,实行政企分离之后在许多发达国家也经营得有声有色,在国家经济中发挥重要作用。如新加坡政府的投资公司淡马锡享有盛名,其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半,但既没有人质疑淡马锡的经营效率,也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。因为政府并不介入干预淡马锡的经营,从管理班子到公司经营完全是经营者支配、市场化运作,盈利积累也是上交国库,用于公共福利。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。 前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。 比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。 美国自20世纪初进步主义运动开始,就抑制垄断,严格限制利用社会公众资金的金融机构控股产业上市公司,约束金融资本对产业的侵蚀和华尔街势力的过度扩张。1935年的公共事业公司法案禁止家族控制公共事业公司。其中,立法部门、法院和监管部门的积极介入,对推动股权分散化和公司的专业者经营起了重大作用。 二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外,就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说,这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下,至今仍然是没有很好解决的问题。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。 商场如战场,是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策,因此不容耽搁于请示汇报、等待指令和扯皮内斗。 公有资本的代理成本和代理环节并不比大型上市公司遍及全球的各类分散的个人股东或代理人股东们更高、更长。其实,即使传统的国企在经过股份制、市场化改造,实行政企分离之后在许多发达国家也经营得有声有色,在国家经济中发挥重要作用。如新加坡政府的投资公司淡马锡享有盛名,其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半,但既没有人质疑淡马锡的经营效率,也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。因为政府并不介入干预淡马锡的经营,从管理班子到公司经营完全是经营者支配、市场化运作,盈利积累也是上交国库,用于公共福利。 美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。 在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。 除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外,就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。 因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说,这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下,至今仍然是没有很好解决的问题。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点,兼顾各利益相关方的诉求,遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣,为企业营造良好的社会形象和环境。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 其三是“财”与“才”的分离。 传统所谓公有就是无人所有、管理者不可能尽心、代理环节过多过长等问题在资本形态上早已不复存在。因为对资金受托管理人来说,无论受托的是私人、社会、社团、行业退休金还是公有资本,为其取得最佳回报是他们自己的利益所在。 其三是“财”与“才”的分离。 二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 德国政府在原有国有企业股份制改造中,对政府控股的企业也实行市场化经营,对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业,还专门立法,保证自己的权益不受损害。 因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 再如法国电信前身就是法国的邮电部,后来逐步改制上市,具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。 前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 按照政府控制经济的思想建立起来的前苏联式公有制计划经济,虽然控制已经无孔不入,但由于极度低效,结果根本不能解决产品丰富和公平分配问题。 1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 多年来,反复出现一些擅长以资本运作为平台的多元化经营集团,在生产经营和产业技术创新上鲜有建树,却善于谋取各种行政审批的垄断牌照资源和利用交叉监管空白,在资本市场上呼风唤雨,攻营拔寨、跨界套利,甚至还引来一片喝彩,以为只要搞市场经济规则就是如此。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 最后,企业规模大了,当然就不光受经济因素影响,还受到社会和政治因素制约。 这与大股东控制有质的区别。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。 这些看似有损企业短期利润的做法,反而维护了企业和股东的整体与长远利益。 公有资本的代理成本和代理环节并不比大型上市公司遍及全球的各类分散的个人股东或代理人股东们更高、更长。其实,即使传统的国企在经过股份制、市场化改造,实行政企分离之后在许多发达国家也经营得有声有色,在国家经济中发挥重要作用。如新加坡政府的投资公司淡马锡享有盛名,其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半,但既没有人质疑淡马锡的经营效率,也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。因为政府并不介入干预淡马锡的经营,从管理班子到公司经营完全是经营者支配、市场化运作,盈利积累也是上交国库,用于公共福利。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。 可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 其三是“财”与“才”的分离。 但在经营方式上,则大股不控股,15人组成的董事会中政府只提名了3人,经营管理班子全按市场化规则聘任运行。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 除了经济学研究一般已经总结的产品市场竞争、经理人市场竞争、公司控制权市场的竞争压力等之外,就需要发挥股东和董事会对经营者的激励、监督和制约作用。 中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。 但在经营方式上,则大股不控股,15人组成的董事会中政府只提名了3人,经营管理班子全按市场化规则聘任运行。 我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。 这与大股东控制有质的区别。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 尽管如此,美国近年来还是发生了占领华尔街运动,以及今年美国大选中民粹主义思潮的强势兴起,其中突出反映了社会上对贫富两极分化的不满,以及对全球化背景下传统中产阶级对衰落的愤怒。这些都必然会进一步影响公司治理的立法导向。世界上其他主要经济体的情况应当说也大同小异。 德国自马克思高度评价的1848年革命之后,员工参与管理就开始逐步成为传统。 商场如战场,是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策,因此不容耽搁于请示汇报、等待指令和扯皮内斗。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 这些看似有损企业短期利润的做法,反而维护了企业和股东的整体与长远利益。 二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。 其次,经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到,除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外,绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 更尖锐一点说,即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号,恐怕也并不过时。那么,历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在?  这里最根本的,恐怕是我们一直没能解决的一个两难问题:作为国资国企,若由代表全民和国家的政府进行管控,必然是政资政企不分;若政府不管或管不到位,又被指为所有者缺位。故而尽管我们国企改革搞了几十年,名称也从国营企业、国有企业到国有控股的股份制或混合所有制企业等变了很多次,但政府任免掌控企业经营班子的国营企业体制本质并没有改变。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 传统所谓公有就是无人所有、管理者不可能尽心、代理环节过多过长等问题在资本形态上早已不复存在。因为对资金受托管理人来说,无论受托的是私人、社会、社团、行业退休金还是公有资本,为其取得最佳回报是他们自己的利益所在。没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。 其三是“财”与“才”的分离。 为了不干扰CEO的经营决策权,董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制,虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。 我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。 可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。 比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。 不过,替换的只是不称职的个人,而不会改变经营者支配这个企业发展的主流。 因为过去的成功并不代表今后的辉煌。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 这些看似有损企业短期利润的做法,反而维护了企业和股东的整体与长远利益。 他们设想的公有制是自由人的联合体,其中根本没有政府或行政权力控制的位置。 他们设想的公有制是自由人的联合体,其中根本没有政府或行政权力控制的位置。 同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。 从表面上看,经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。 市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。 应当指出,福特家族那时还能保持对福特公司的掌控,已经不是靠越来越小的股权,而是靠分类股票的多倍投票权而实现对公司经营权的控制。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 经营和管理企业成为一种专门的企业家天赋和技能。大资本、大股东在自身家族中选拔企业家人才具有太大的局限性。大股东任用“自己人”去管理的倾向会自然阻碍“非自己人”的经营人才成长和竞争的机会,而由不胜任的人占据主要管理岗位被认为是最大的代理成本。因此,资本与知本即人才的开放性结合就成为必然。 美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 从那时起,大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛,相反愈演愈烈。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 其次,经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到,除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外,绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 为了不干扰CEO的经营决策权,董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制,虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 按照政府控制经济的思想建立起来的前苏联式公有制计划经济,虽然控制已经无孔不入,但由于极度低效,结果根本不能解决产品丰富和公平分配问题。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 老亨利的这个错误后来在其孙子亨利·福特二世身上得到更严重的重复。 因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 其次,经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到,除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外,绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。 因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。 这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来,并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。 其三是“财”与“才”的分离。 前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。 随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 国家不控制支配企业,还要国资国企干什么?这个问题就问到了本源。在马克思时代的工业化起步阶段,资本主宰经济。 多年来,反复出现一些擅长以资本运作为平台的多元化经营集团,在生产经营和产业技术创新上鲜有建树,却善于谋取各种行政审批的垄断牌照资源和利用交叉监管空白,在资本市场上呼风唤雨,攻营拔寨、跨界套利,甚至还引来一片喝彩,以为只要搞市场经济规则就是如此。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 特别是随着新经济新技术的不断涌现,在很多领域,资本挑选人才越来越变为资本与人才的相互挑选。在新世纪流行的风险和PE投资中,甚至变为人才雇佣资本,即资本从一开始就放弃支配权,而将资本完全投资委托给没有或很少资本的企业家去支配。 其实,仅从公司治理这一斑可窥,一个国家,一个经济体,缺乏任何历史记忆,动辄在两个极端摇摆震荡,显然并非好事。经营者支配为何成为发达市场大型上市公司的主流?  经营者支配,从上个世纪初就已经开始出现和发展。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 德国政府在原有国有企业股份制改造中,对政府控股的企业也实行市场化经营,对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业,还专门立法,保证自己的权益不受损害。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。 公有资本的代理成本和代理环节并不比大型上市公司遍及全球的各类分散的个人股东或代理人股东们更高、更长。其实,即使传统的国企在经过股份制、市场化改造,实行政企分离之后在许多发达国家也经营得有声有色,在国家经济中发挥重要作用。如新加坡政府的投资公司淡马锡享有盛名,其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半,但既没有人质疑淡马锡的经营效率,也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。因为政府并不介入干预淡马锡的经营,从管理班子到公司经营完全是经营者支配、市场化运作,盈利积累也是上交国库,用于公共福利。 这与大股东控制有质的区别。 在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 再如法国电信前身就是法国的邮电部,后来逐步改制上市,具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。 更尖锐一点说,即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号,恐怕也并不过时。那么,历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在?  这里最根本的,恐怕是我们一直没能解决的一个两难问题:作为国资国企,若由代表全民和国家的政府进行管控,必然是政资政企不分;若政府不管或管不到位,又被指为所有者缺位。故而尽管我们国企改革搞了几十年,名称也从国营企业、国有企业到国有控股的股份制或混合所有制企业等变了很多次,但政府任免掌控企业经营班子的国营企业体制本质并没有改变。 市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。 国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 美国自20世纪初进步主义运动开始,就抑制垄断,严格限制利用社会公众资金的金融机构控股产业上市公司,约束金融资本对产业的侵蚀和华尔街势力的过度扩张。1935年的公共事业公司法案禁止家族控制公共事业公司。其中,立法部门、法院和监管部门的积极介入,对推动股权分散化和公司的专业者经营起了重大作用。 但实际上,公有制与市场经济能否有机结合的关键在于能否找到结合的途径。党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”,其实已经找到了一条正确的道路。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。从那时起,大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛,相反愈演愈烈。 德国政府在原有国有企业股份制改造中,对政府控股的企业也实行市场化经营,对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业,还专门立法,保证自己的权益不受损害。 经营和管理企业成为一种专门的企业家天赋和技能。大资本、大股东在自身家族中选拔企业家人才具有太大的局限性。大股东任用“自己人”去管理的倾向会自然阻碍“非自己人”的经营人才成长和竞争的机会,而由不胜任的人占据主要管理岗位被认为是最大的代理成本。因此,资本与知本即人才的开放性结合就成为必然。 特别是随着新经济新技术的不断涌现,在很多领域,资本挑选人才越来越变为资本与人才的相互挑选。在新世纪流行的风险和PE投资中,甚至变为人才雇佣资本,即资本从一开始就放弃支配权,而将资本完全投资委托给没有或很少资本的企业家去支配。 从表面上看,经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。 其次,经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到,除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外,绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。 因为其他企业利益相关者如职工、客户等是企业不可缺少而必须持续关注的,而公众股东一旦认购股票之后,他们已经对公司“毫无用处”。 国家不控制支配企业,还要国资国企干什么?这个问题就问到了本源。在马克思时代的工业化起步阶段,资本主宰经济。 直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。 但在经营方式上,则大股不控股,15人组成的董事会中政府只提名了3人,经营管理班子全按市场化规则聘任运行。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 近几十年来,随着经营者支配所带来的问题,特别是如安然、世通公司等大型公众公司丑闻曝光,所谓经理人资本主义有所遏制和退潮,股东对上市公司的制约有所加强。 在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。 多年来,反复出现一些擅长以资本运作为平台的多元化经营集团,在生产经营和产业技术创新上鲜有建树,却善于谋取各种行政审批的垄断牌照资源和利用交叉监管空白,在资本市场上呼风唤雨,攻营拔寨、跨界套利,甚至还引来一片喝彩,以为只要搞市场经济规则就是如此。 美国自20世纪初进步主义运动开始,就抑制垄断,严格限制利用社会公众资金的金融机构控股产业上市公司,约束金融资本对产业的侵蚀和华尔街势力的过度扩张。1935年的公共事业公司法案禁止家族控制公共事业公司。其中,立法部门、法院和监管部门的积极介入,对推动股权分散化和公司的专业者经营起了重大作用。 在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说,这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下,至今仍然是没有很好解决的问题。 前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。 其次,经营者队伍是产生企业家人才的最好土壤。我们看到,除了少数如比尔·盖茨、乔布斯这样横空出世的天才创业企业家之外,绝大部分优秀的经营者都是从企业的经营管理队伍中培养和成长起来的。 按照政府控制经济的思想建立起来的前苏联式公有制计划经济,虽然控制已经无孔不入,但由于极度低效,结果根本不能解决产品丰富和公平分配问题。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 从表面上看,经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 而且即使是比尔·盖茨的微软和乔布斯的苹果,在创始人主动去职或不可避免地离开之后,接班者的选拔也还是要靠经营者队伍。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。 多年来,反复出现一些擅长以资本运作为平台的多元化经营集团,在生产经营和产业技术创新上鲜有建树,却善于谋取各种行政审批的垄断牌照资源和利用交叉监管空白,在资本市场上呼风唤雨,攻营拔寨、跨界套利,甚至还引来一片喝彩,以为只要搞市场经济规则就是如此。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 最后,企业规模大了,当然就不光受经济因素影响,还受到社会和政治因素制约。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 德国政府在原有国有企业股份制改造中,对政府控股的企业也实行市场化经营,对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业,还专门立法,保证自己的权益不受损害。 其三是“财”与“才”的分离。 不过,替换的只是不称职的个人,而不会改变经营者支配这个企业发展的主流。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 多年来,反复出现一些擅长以资本运作为平台的多元化经营集团,在生产经营和产业技术创新上鲜有建树,却善于谋取各种行政审批的垄断牌照资源和利用交叉监管空白,在资本市场上呼风唤雨,攻营拔寨、跨界套利,甚至还引来一片喝彩,以为只要搞市场经济规则就是如此。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 因为对经营决策权的任何分割都会造成效率损失并在事后导致权责不清,从而成为卸责的借口。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 从表面上看,经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 市场经济的竞争和科技进步的加速使得企业包括现代大型上市公司处在不断创新创业的环境中。 更尖锐一点说,即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号,恐怕也并不过时。那么,历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在?  这里最根本的,恐怕是我们一直没能解决的一个两难问题:作为国资国企,若由代表全民和国家的政府进行管控,必然是政资政企不分;若政府不管或管不到位,又被指为所有者缺位。故而尽管我们国企改革搞了几十年,名称也从国营企业、国有企业到国有控股的股份制或混合所有制企业等变了很多次,但政府任免掌控企业经营班子的国营企业体制本质并没有改变。 商场如战场,是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策,因此不容耽搁于请示汇报、等待指令和扯皮内斗。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 德国政府在原有国有企业股份制改造中,对政府控股的企业也实行市场化经营,对有的政府逐步退出、不再绝对控股的企业,还专门立法,保证自己的权益不受损害。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 尽管如此,美国近年来还是发生了占领华尔街运动,以及今年美国大选中民粹主义思潮的强势兴起,其中突出反映了社会上对贫富两极分化的不满,以及对全球化背景下传统中产阶级对衰落的愤怒。这些都必然会进一步影响公司治理的立法导向。世界上其他主要经济体的情况应当说也大同小异。 比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 为了不干扰CEO的经营决策权,董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制,虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。 中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。 而坚持国资国企是社会主义重要经济基础的人则强调国企完全可以搞好,只是需要通过改革增强活力。但后者由于始终不能明确回答国家出资办企业究竟是为了控制还是为了盈利,国企是否要如历次中央改革文件所说的那样真正做到政企分开、与政府完全脱钩这个核心问题,因而总是显得闪烁其词,这也是造成国企改革老是兜圈子的根本原因。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。 因此,一个自然的问题是,为什么大型公众公司所有权控制权分离后,经营者支配会成为公司治理结构的主要形式?代理人唱主角怎么会优于大股东包括家族控制呢?  首先,这是分工与专业化发展的结果。 比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。 据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。 因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 从那时起,大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛,相反愈演愈烈。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。 美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。 因为过去的成功并不代表今后的辉煌。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。 但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 从那时起,大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛,相反愈演愈烈。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 独立董事占董事会多数并有自己的首席董事是这些年试图解决这个问题的重要努力。应当说,这在美国等单一董事会制、而董事长与CEO又往往不分设的情况下,至今仍然是没有很好解决的问题。 德国自马克思高度评价的1848年革命之后,员工参与管理就开始逐步成为传统。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 特别是随着新经济新技术的不断涌现,在很多领域,资本挑选人才越来越变为资本与人才的相互挑选。在新世纪流行的风险和PE投资中,甚至变为人才雇佣资本,即资本从一开始就放弃支配权,而将资本完全投资委托给没有或很少资本的企业家去支配。 为了不干扰CEO的经营决策权,董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制,虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。 实际上,如果我们放宽眼界看去,也可以说,世界上的中小企业乃至从18世纪兴起的古典企业,本来就既是所有者控制,也是经营者控制。只是在那里,经营者与所有者是合一的。但即使在古典时代,马克思在《资本论》中也敏锐地观察到,资本家并不天然是工业的指挥官。 二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。 德国自马克思高度评价的1848年革命之后,员工参与管理就开始逐步成为传统。 为了不干扰CEO的经营决策权,董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制,虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。 老亨利的这个错误后来在其孙子亨利·福特二世身上得到更严重的重复。 公有资本的代理成本和代理环节并不比大型上市公司遍及全球的各类分散的个人股东或代理人股东们更高、更长。其实,即使传统的国企在经过股份制、市场化改造,实行政企分离之后在许多发达国家也经营得有声有色,在国家经济中发挥重要作用。如新加坡政府的投资公司淡马锡享有盛名,其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半,但既没有人质疑淡马锡的经营效率,也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。因为政府并不介入干预淡马锡的经营,从管理班子到公司经营完全是经营者支配、市场化运作,盈利积累也是上交国库,用于公共福利。 因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 解开国企改革死结的曙光  万科之争引出的更深层的意义是关于国企改革。因为万科长期以来的第一大股东央企华润,多年来采取的大股东不经营、监督不控制的态度,既使国资获利极其丰厚,也成就了万科这一被誉为业内标杆的上市公司。而正是因为华润在万科控制权之争中令人困惑的左右摇摆和反复,使华润既丧失了第一大股东地位,又与经营管理层走向对立。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 为了不干扰CEO的经营决策权,董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制,虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。 现法国政府在法国电信仍合计持有23.04%的股份,为第一大股东。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 其三是“财”与“才”的分离。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 但实际上,公有制与市场经济能否有机结合的关键在于能否找到结合的途径。党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”,其实已经找到了一条正确的道路。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来,并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 在大股东控制的情况下,由于控制权得到股权的保障,控制者可以无惧任何市场压力和中小股东的不满。其中也有控制人过去曾经非常优秀,但一旦思想老化或偏执妄为,其他任何人都无可奈何,只能看着他像毁坏自己的私人物品一样损害公众公司的利益。这就可以解释著名的福特现象,即当亨利·福特这个公司的创始人也是曾经的经营管理天才去世的时候,福特汽车公司反而从他晚年任性妄为导致的严重困境中得到了新生。 他作为工业的指挥官,只是因为他是资本所有者。随着分工和资本主义的演化,这两个职能是可以分解的。这就是我们今天所看到的,上市公司的众多股东演变为纯粹谋取资本收益的出资人,而与企业经营毫不相干。而企业则始终必须由经营者支配,源于这是唯一最有效率的形式。资本所有人一旦与经营分离,他也就逐渐从企业内被淘汰出局,某种意义上成为与企业经营最没有关系的人。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 德国自马克思高度评价的1848年革命之后,员工参与管理就开始逐步成为传统。 美国自20世纪初进步主义运动开始,就抑制垄断,严格限制利用社会公众资金的金融机构控股产业上市公司,约束金融资本对产业的侵蚀和华尔街势力的过度扩张。1935年的公共事业公司法案禁止家族控制公共事业公司。其中,立法部门、法院和监管部门的积极介入,对推动股权分散化和公司的专业者经营起了重大作用。 更尖锐一点说,即便今天重新提出30多年前国企改革伊始“放权松绑、政企分开”的口号,恐怕也并不过时。那么,历时几十年的改革仍未达标的原因究竟何在?  这里最根本的,恐怕是我们一直没能解决的一个两难问题:作为国资国企,若由代表全民和国家的政府进行管控,必然是政资政企不分;若政府不管或管不到位,又被指为所有者缺位。故而尽管我们国企改革搞了几十年,名称也从国营企业、国有企业到国有控股的股份制或混合所有制企业等变了很多次,但政府任免掌控企业经营班子的国营企业体制本质并没有改变。 1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。 两权分离的公司治理模式还在不断向传统欧洲大陆国家和新兴发达国家市场蔓延。现今世界上我们熟知的跨国公司,大多都没有我们中国意义上的实际控制人,而是由经营者支配的。 前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。 经营和管理企业成为一种专门的企业家天赋和技能。大资本、大股东在自身家族中选拔企业家人才具有太大的局限性。大股东任用“自己人”去管理的倾向会自然阻碍“非自己人”的经营人才成长和竞争的机会,而由不胜任的人占据主要管理岗位被认为是最大的代理成本。因此,资本与知本即人才的开放性结合就成为必然。 商场如战场,是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策,因此不容耽搁于请示汇报、等待指令和扯皮内斗。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 如果完全使用代理人对家族负责,那么由大股东代理全体股东、再由经理人代理控股股东的双重代理模式,其成本和效率就难免会劣于代理人直接对全体股东负责的一级代理模式。故而我们看到,这种股权分散、没有控制股东的现象,在大规模经济体的大型上市公司中,表现得特别明显。 但实际上,公有制与市场经济能否有机结合的关键在于能否找到结合的途径。党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”,其实已经找到了一条正确的道路。 可以认为,效率优先是经营者支配成为主流模式的首要原因。其四,经营者支配可以更好地服务于企业的整体利益从而服务于全体股东的长期利益。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 二者均否认公有制可以在没有政府干预的情况下与市场经济有机结合、发展壮大。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 只是因为所有制的分配决定了产品的分配,因此他们认为离开生产资料所有制而去单纯围绕分配问题做文章解决不了社会公平问题。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 从表面上看,经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。 尽管如此,应当指出的是,经营者支配,由于没有股权的保障,其主导和支配是不稳固的。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。 两权分离的公司治理模式还在不断向传统欧洲大陆国家和新兴发达国家市场蔓延。现今世界上我们熟知的跨国公司,大多都没有我们中国意义上的实际控制人,而是由经营者支配的。 我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。 新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 从表面上看,经营者的效用最大化会和股东的利润最大化、资本增值最大化产生矛盾。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。但经过多年渐进式改革过渡,公务员身份的职工随着退休不断减少,股权也逐步多元化。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 但是从总体上说,这并未动摇大型公众公司经营者支配的大格局。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 这与大股东控制有质的区别。 英美系的单一董事会制虽然将企业的长期经营战略的决策权留在了董事会而非管理层,但实际上这种战略通常是由首席执行官即CEO提出而提交给一年只开几次会的董事会批准。 为了不干扰CEO的经营决策权,董事会主席与CEO分设这种看似自然的监督机制,虽多有呼吁但至今仍非主流。这恐怕主要是源于决策效率和划清权力和责任的需要。 因此唯利是图的贪婪和急功近利的短视往往适得其反。 我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。 故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点,兼顾各利益相关方的诉求,遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣,为企业营造良好的社会形象和环境。 这与大股东控制有质的区别。 实际上,如果我们放宽眼界看去,也可以说,世界上的中小企业乃至从18世纪兴起的古典企业,本来就既是所有者控制,也是经营者控制。只是在那里,经营者与所有者是合一的。但即使在古典时代,马克思在《资本论》中也敏锐地观察到,资本家并不天然是工业的指挥官。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。 他们设想的公有制是自由人的联合体,其中根本没有政府或行政权力控制的位置。 1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。 太多我们熟知的品牌和显赫一时的企业,后来确实在短时间内就走向衰落乃至死亡。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 到上世纪六、七十年代,经理人资本主义已经成为流行用语。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 由此可见,不同国家大公司的治理结构并不是简单的大股东或股东权力至上,而是都有其独特的传统和政治、文化背景烙印。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 由于过往履历和业绩是识别企业家才能的唯一可靠途径,许多从基层干起、一步一个脚印,自己或许也未知有如何远大前景的人最终被证明是卓越的企业家(比如现在美国知名跨国公司的CEO和高管中就有很多印度裔移民)。因此,经营者成为企业的掌舵人绝非偶然。其三,经营者作为代理人要求在企业的经营上有支配权即全权代理而非分权代理。 随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。 不过,替换的只是不称职的个人,而不会改变经营者支配这个企业发展的主流。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 这些看似有损企业短期利润的做法,反而维护了企业和股东的整体与长远利益。 其三是“财”与“才”的分离。 特别是随着新经济新技术的不断涌现,在很多领域,资本挑选人才越来越变为资本与人才的相互挑选。在新世纪流行的风险和PE投资中,甚至变为人才雇佣资本,即资本从一开始就放弃支配权,而将资本完全投资委托给没有或很少资本的企业家去支配。 中国的国企改革,从上世纪80年代初的放权松绑、政企分开、承包经营的尝试,经历90年代的股份制改革和现代企业制度的探索,以及新世纪之初国有资产监督管理系统的建立和政资分开的努力,最后到2013年十八届三中全会提出的以管资本为主的混合所有制经济,时间不可谓不长,创新不可谓不多,进展也不可谓不大。因此,国资国企如何当股东,就不仅是一个万科的个案,而是一个大的战略定位问题。 它受到上述各个市场竞争的制约,受到董事会以及股东的制约和压力,受到股东发起失信、失职等诉讼的威胁,故业绩不佳的CEO往往难逃被解职的命运。换句话说,经营者犯错误是有外部力量去纠正的。 新中国建立后先是学习传统苏联体制,建立了公有制计划经济,完全否定私人、社会和外国资本的作用,改革开放实行市场经济体制以后,证券市场上的上市公司治理又完全由资本、特别是控制上市公司的大资本、大股东说了算,一股独大、资本为王大行其道。 应当指出,福特家族那时还能保持对福特公司的掌控,已经不是靠越来越小的股权,而是靠分类股票的多倍投票权而实现对公司经营权的控制。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。 从马克思主义创始人提出的政治经济学看,他们主张公有制的根本原因与任何控制无关而只与社会公平有关。 直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。 因为分权代理会严重制约企业家才能的发挥。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 形成鲜明对照的倒是我们自己。 国企领导们也就不能不是亦官亦商、身份尴尬、饱受诟病。也正因为如此,新自由主义者干脆断言政府办国企既无必要也肯定搞不好,就算搞好了也是利用政府权力与民争利,因而国企不是改革的问题,而是退出和出售的问题。 1990年代的安然等大公司的破产丑闻、2008年的美国次贷危机,均促成了新一波对公司治理和监管的严格立法。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。 比尔·盖茨的名言“微软永远离破产只有18个月”,就是对这种残酷竞争现实的警示。 在这样的历史视野下,我们就可以更好地理解万科之争背后的意义。中国已经成长为世界第二大经济体,万科也靠自己的努力成为少数进入世界500强并正在逐步国际化的中国企业。这种经营者主导的企业模式能在我们崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,应当说弥足珍贵。如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。 随着现代金融创新的发展,投资的专业化和委托代理日益普遍,公有资本完全可以由专业化的人才团队管理运营,为公有资本的委托人获取有竞争力的回报。 其三是“财”与“才”的分离。 直至今日德国大众汽车仍有20%的股权由地方政府持有,但政府早已完全不介入经营。事实表明,国家持股从主动控制经营到卸下包袱退到二线的监督制约,对改善公司治理结构和提高公司营运效率都有积极的作用,对于国家来说,作为股东获得的回报,以及获得的税收收益,反而都会更高。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 没有资本所有权的公平分配就不能解决社会的公平分配问题。 但实际上,公有制与市场经济能否有机结合的关键在于能否找到结合的途径。党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”,其实已经找到了一条正确的道路。 在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。 但国企改革的任务并未完成,国有资本作用的发挥还远不尽如人意。 最后,企业规模大了,当然就不光受经济因素影响,还受到社会和政治因素制约。 美国公司治理和法规的研究者普遍指出了社会政治因素对立法和公司监管的巨大影响。 可见,目前在一些境外市场上允许的保护创业企业家的双层投票权(即给创业企业家多倍于普通股东投票权的分类股票制度),也并非没有代价,因为无论依靠所有权还是经营权的垄断都会被滥用从而侵害公众股东利益。故而许多公司治理研究文献认为,理想的公司治理结构,是在经营者支配的同时,有一定比例持股的战略性股东能给经营者带来压力和威慑的结构。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 商场如战场,是在一个高度不确定和信息不完全的环境下做决策,因此不容耽搁于请示汇报、等待指令和扯皮内斗。 而且即使是比尔·盖茨的微软和乔布斯的苹果,在创始人主动去职或不可避免地离开之后,接班者的选拔也还是要靠经营者队伍。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 但实际上,公有制与市场经济能否有机结合的关键在于能否找到结合的途径。党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”,其实已经找到了一条正确的道路。 最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 如德国大众汽车公司,德国就曾专门出台《大众法》,保障持股的联邦和地方政府在特殊情况下的否决权。 我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。 同时不言而喻,经营者支配当然不等于经营者成为企业的主人。 我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。 二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。 如日本在二战后随着财阀集团被摧毁,大公司的治理就完全脱离了大股东与家族控制的轨道,演变为以法人相互持股形式的经理人支配。 在资本形态上,公有制可以与市场经济有机结合,这已经是全球化时代市场经济的成功实践。 再如法国电信前身就是法国的邮电部,后来逐步改制上市,具有传统国企行政僵化、员工都还有国家公务员身份等各种特殊历史遗留问题。 老亨利的这个错误后来在其孙子亨利·福特二世身上得到更严重的重复。 从那时起,大型公众公司两权分离和经营者支配的现象不仅没有收敛,相反愈演愈烈。 公有资本的代理成本和代理环节并不比大型上市公司遍及全球的各类分散的个人股东或代理人股东们更高、更长。其实,即使传统的国企在经过股份制、市场化改造,实行政企分离之后在许多发达国家也经营得有声有色,在国家经济中发挥重要作用。如新加坡政府的投资公司淡马锡享有盛名,其控股参股的企业市值占了新加坡股市总市值的近一半,但既没有人质疑淡马锡的经营效率,也没有人怀疑新加坡经济的自由开放性。因为政府并不介入干预淡马锡的经营,从管理班子到公司经营完全是经营者支配、市场化运作,盈利积累也是上交国库,用于公共福利。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 但是现代企业尤其是大型公众公司,在能为股东这个最后的剩余索取人谋取利益之前,必须首先满足员工、顾客、债权人、各合同签约方和代表社会利益如税务环保等各政府机构乃至一些社会团体的合法诉求,才可能有最后的剩余。 据信这也是公众股东要受到法律专门保护的重要原因。 在资本市场发展中逐步提出和规范化的大股东增减持的披露和交易限制制度、关联大股东的回避表决制度、独立董事制度、由独立董事组成的委员会提名董事制度、董事的累积投票制度,乃至创始经营者股东的差别投票权制度等,都是对过去曾是大股东乃至股东天然权力的限制。 我们应当看到,经营者支配、所有者监督这一代表着现代企业治理方向的幼芽,无论今天如何稚嫩和弱小,却预示着中国上市公司治理框架充满希望的明天。 故而经营者作为代理人反而可以克服直接所有者有时难免的人性弱点,兼顾各利益相关方的诉求,遵纪守法、诚实纳税、保证员工福利不打折扣,为企业营造良好的社会形象和环境。 但实际上,公有制与市场经济能否有机结合的关键在于能否找到结合的途径。党的十八届三中全会提出的“以管资本为主管理国有资产”,其实已经找到了一条正确的道路。 最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。 规模越大的公众公司,对掌门人能力的要求就越高。这样,大股东包括家族内部有志向又能胜任经营管理控制的人才就越少,而能够使用和掌控好代理人的老板人才也同样稀缺。有研究发现,《财富》500强企业中由自己打拼出来的创始人掌管时,业绩一般表现很好。创始人的后裔再管控企业的,业绩表现往往很糟糕(“家族所有权的控制和管理怎样影响企业价值?”Journal of financial Economics ,2006,80,385-417.)。 传统所谓公有就是无人所有、管理者不可能尽心、代理环节过多过长等问题在资本形态上早已不复存在。因为对资金受托管理人来说,无论受托的是私人、社会、社团、行业退休金还是公有资本,为其取得最佳回报是他们自己的利益所在。 许多国家的主权基金在资本市场大行其道,各种大学的、公共社团和区域性、行业性的公有、公益和公共基金更是活跃。 即便那些已经在市场上享有盛名的成功企业,一个优秀的CEO和经营团队与时俱进的持续创新也至关重要。 德国的监督董事会与管理董事会的双重制度鲜明地显示了这一点:由经营者组成的管理董事会或称管事会对所有的经营问题包括长期经营战略问题负全责;股东代表等组成的监督董事会又称监事会只是负责选择、撤换管事会成员以及履行监督职能,两会成员不得交叉兼职。 前者认为必须干预,后者认为干预不干预只是死得快慢的问题。 这是因为企业家才能在很大程度上是个“干中学”(Learning by doing)的过程。企业内部的等级科层制可以将每个岗位上分散的默会知识利用起来,并将处理过的有用信息向上传递并由高一层的经营管理者加工。 最后,企业规模大了,当然就不光受经济因素影响,还受到社会和政治因素制约。 没有行政权力的干预,公有制在市场经济中能够存活吗?激进的和保守的两种极端的观点其实在这点上都是一致的:就是认为不能存活。 1932年伯利和米恩斯的《现代公司与私有财产》一书出版,首次提出了现代公司所有权与控制权分离问题,引起了世人的瞩目。 这样,有天赋、善学习和有机遇的人才就有机会脱颖而出。 二战之后法规要求大型公司,其监事会(职能更接近英美的董事会,有权任免和监督经营者,因德国实行的是监督董事会和由经营者组成的管理董事会双重会制)成员中,员工代表需占一半。 现法国电信在国际市场的竞争中一点不落下风,海外营收收益已超过总营收的一半。 现在美国上市公司的股东以机构投资者为主,也就是说这些公司的所谓股东本身也都是代理人。 我们党推进的改革开放的伟大事业,就是要放弃政府大包大揽、全面控制经济的传统社会主义模式,让市场起决定性作用,将公有制与市场经济结合起来。而这个结合的关键,就是要使企业这个微观经济活动的细胞具有充分的活力,以切断政府对企业的控制和干预。 最后,经营者支配的最大问题就是经营者可能利用自己的主导支配地位谋取私利,从而损害企业和股东的利益。